Perspectives

Dans un contexte transactionnel changé par des financements qui se raréfient alors que les vendeurs espèrent des prix inchangés, l’Assurance Garantie de Passif facilite le rapprochement des positions des acheteurs et des vendeurs.

Si l’Assurance GAP commence à s’installer en France, ses principaux avantages pratiques sont encore méconnus. Cet outil fait bénéficier l’acheteur d’un recours direct envers son assureur. Le vendeur ne supporte plus le risque financier d’indemnisation et est dispensé de séquestre ou de garantie bancaire. Du fait du nouveau contexte économique, plusieurs arguments plaident en faveur d’un usage plus systématique de l’Assurance GAP.

L’inflation et les craintes sur la valorisation de l’entreprise acquise rendent aujourd’hui indispensable de garantir a minima les éléments financiers de la transaction : le prix et la valeur de l’entreprise acquise. Pour le vendeur, l’Assurance GAP, préserve le prix perçu d’une diminution en raison d’une demande d’indemnisation ou d’un séquestre. Pour l’acheteur, cela sécurise la valeur de l’entreprise acquise par une indemnisation plus efficace qu’en cas de recours envers le vendeur.

Alors que les acheteurs ne peuvent plus proposer les prix d’hier, l’Assurance GAP permet à l’acquéreur de faire la différence sans pour autant relever le prix proposé. Les vendeurs ne supportent aucune garantie et ne doivent pas immobiliser une part du prix en séquestre/garantie bancaire. Pour l’acheteur, l’Assurance GAP améliore l’attractivité de son offre dans un processus d’enchère concurrentielle sans augmenter le prix de son offre.

Du fait de la volatilité ambiante et de l’incertitude sur les valorisations, les acquéreurs pourraient prendre la main dans les négociations et exiger plus de garanties des vendeurs, y compris des fonds d’investissement. Or ces derniers refusent généralement de consentir des garanties ou un séquestre. Les fonds d’investissement disposent généralement d’une fenêtre d'investissement définie, au cours de laquelle ils doivent investir, céder leurs investissements et redistribuer le produit de la vente à leurs investisseurs. En conséquence, les fonds ne souhaitent pas concéder de déclarations et garanties et encore moins immobiliser une partie du prix en séquestre pendant une longue période. L’Assurance GAP résout ce problème, ce qui justifie son recours dans des transactions impliquant des fonds d’investissement.

Enfin, dans un environnement où les conditions de financement se tendent, la suppression du séquestre permet au vendeur, notamment aux fonds d’investissement, de disposer immédiatement d’argent frais à réinvestir. Cela est d’autant plus intéressant que pour un vendeur, le coût de l'argent en séquestre est globalement équivalent à son coût du capital (et sans doute plus élevé pour les fonds d’investissement). Or ce coût du capital est souvent plus élevé que la prime d'assurance proposée dans le cadre d’une Assurance GAP ce qui la rend financièrement pertinente.

ZACH conseille les fonds d’investissement, les industriels et les fondateurs d’entreprise dans la structuration d’assurances transactionnelles dans le cadre d’opérations M&A. Nous poursuivons l’accompagnement jusqu’au processus d’indemnisation, afin de faire aboutir toute réclamation auprès de l’assureur. Pour plus de renseignements, n’hésitez pas à contacter vos interlocuteurs dédiés.