Perspectives

L’Assurance Garantie de Passif (Assurance GAP) est utilisée par nos clients – fonds d’investissement et corporates – afin de couvrir leurs risques transactionnels. Cet instrument est tout particulièrement efficace lorsque le vendeur et/ou la cible fait l’objet de difficultés financières. Nous revenons sur la conjoncture actuelle quant aux défaillances d’entreprise et sur les opportunités créées par l’Assurance GAP dans ces circonstances.

Après un recul historique des défaillances en 2021, un retour à la normal s’est amorcé en 2022 et un record de dépôt de bilan est attendu pour 2023. Selon la dernière étude EY & Allianz, sur l’exercice en cours le nombre de défaillance devrait s’élever à 59.000 soit une hausse de 41% par rapport à l’exercice précédent.

Parmi les affaires emblématiques de 2022, nous avons noté Geoxia (CA 261M€), Camaïeu (CA 300M€) ou Scopelec (CA 463M€), en liquidation judiciaire ainsi que Clestra Hauserman (CA 77M€), en redressement judiciaire.

Plusieurs facteurs peuvent expliquer cette nouvelle tendance. Outre les incertitudes macroéconomiques qui pèsent sur le développement des entreprises, elles doivent parallèlement faire face à une baisse des aides de l’État et se plier au remboursement des PGE accordés lors de la crise sanitaire pour résister à l’effondrement de l’activité économique.

Saisir les opportunités…

Une entreprise en difficultés, c’est une activité à relancer. Parmi les moteurs de l’activité M&A cette année, la reprise d’entreprises en difficultés figure en bonne place. Les professionnels du capital retournement ainsi que les entreprises en quête de croissance externe choisissent de reprendre des activités qu’ils savent pouvoir redresser grâce à leur expérience ainsi que leur savoir-faire sectoriel et financier. Néanmoins, ce type de projet est par nature risqué. Le repreneur ne bénéficiera pas des garanties prévues dans le cadre d'opérations de reprise classiques et ne disposera pas de recours contre le cédant.

…tout en couvrant les risques liés à la reprise

Pour le cédant, l’Assurance GAP facilite la transaction et lui permet d’augmenter la valeur de cession, car l’acheteur bénéficiera de garanties dont il n’aurait pas pu profiter autrement. En pratique, sous le prisme de la mise en place d’une couverture, cela nous amène à distinguer deux situations. 

Dans une première hypothèse, des déclarations et garanties sont proposées par les cédants et/ou le management. L’assureur entreprendra un processus d’analyse normal, en mettant d’avantage l’accent sur certains aspects en relation avec les problématiques de solvabilité. Une Assurance GAP classique, construite en référence avec les déclarations et garanties du contrat de cession, sera proposée.

Dans les situations les plus difficiles, tout particulièrement en phase de liquidation, aucune garantie n’est consentie ni par les cédants ni par le management. Il est néanmoins possible de mettre en place une Assurance GAP sur une base synthétique. Ces garanties synthétiques sont directement négociées avec l’assureur après avoir établi une première version avec le conseil de l’acquéreur ou en partant des standards généralement proposés par l’assureur. Dans ce processus plus complexe, impliquer son courtier en amont du processus permettra de s’adapter au calendrier réduit de la reprise d’entreprise.

ZACH conseille les fonds d’investissement, les industriels et les fondateurs d’entreprise dans la structuration d’assurances transactionnelles dans le cadre d’opérations M&A. Nous poursuivons l’accompagnement jusqu’au processus d’indemnisation, afin de faire aboutir toute réclamation auprès de l’assureur. Pour plus de renseignements, n’hésitez pas à contacter vos interlocuteurs dédiés.