Perspectives

L’Assurance Garantie de Passif est l’alternative efficace aux mécanismes traditionnels de garantie de passif et de "garantie de la garantie” (séquestre/garantie bancaire). L’assureur se substitue au vendeur dans son rôle de garant; l’acquéreur sera directement indemnisé par l’assureur en lieu et place du vendeur. De plus, la solidité financière de l’assureur permet de se dispenser de séquestre ou garantie bancaire.

Pour cette rentrée, nous avons choisi de partager avec vous notre retour d'expérience sur les bonnes pratiques dans la mise en place d'une Assurance Garantie de Passif pour un processus maîtrisé sous tous ses aspects jusqu'au closing.

Le plus tôt sera le mieux

Nous vous recommandons d’intégrer votre courtier spécialiste en amont : il vous reviendra avec une première approche du marché de l’assurance et des cotations indicatives. Il demeure néanmoins possible de faire appel à votre courtier dans les jours précédant la signature voire quelques jours avant le closing.

Très peu d’informations sont nécessaires afin d’approcher le marché. Anticiper permet d’éliminer les cotations les moins compétitives et d’identifier les assureurs les plus intéressants. Le processus continuera ensuite avec les assureurs sélectionnés. Ces derniers pourront faire évoluer leur offre selon les modifications de la documentation transactionnelle.

Savoir bien s’entourer

Un moment clef du processus d’Assurance Garantie de Passif consiste à choisir l’assureur adapté à son dossier. La limpidité de ce processus dépend notamment de l’analyse pertinente des audits par l’assureur, et de sa compréhension en profondeur des aspects essentiels de l’opération. Le secteur d’activité de la cible, la taille ou la structuration du dossier, ont une influence sur la sélection de l’assureur. Choisir l’assureur adapté à son dossier c’est garantir un processus d’assurance en phase avec le calendrier de la transaction.

Votre courtier qui est aussi et surtout votre conseiller, connait le marché de l'Assurance Garantie de Passif et les pratiques des compagnies. Il vous donne des indications tout au long du processus afin d’en garantir la fluidité et l’efficacité.

Mieux vaut prévenir que guérir

L’Assurance Garantie de Passif est généralement souscrite par l’acquéreur. Dans le cadre de l’analyse du dossier par l’assureur, un « call de souscription » (underwriting call) est organisé entre la compagnie et l’acquéreur.

Nous recommandons à l’acquéreur de préparer cet échange avec ses conseils. Ils identifieront les éventuelles faiblesses ou problèmes ressortant des audits afin d’être prêts à en parler à l’assureur. Il s’agira de les expliquer et de les mettre en perspective afin de relativiser leur impact au regard de l’ensemble de l’opération. Cela permettra de limiter les potentielles questions complémentaires et d’avoir à négocier des exclusions spécifiques.

ZACH conseille les fonds d’investissement, les industriels et les fondateurs d’entreprise dans la structuration d’assurances transactionnelles dans le cadre d’opérations M&A. Nous poursuivons l’accompagnement jusqu’au processus d’indemnisation, afin de faire aboutir toute réclamation auprès de l’assureur. Pour plus de renseignements, n’hésitez pas à contacter vos interlocuteurs dédiés.