Perspectives

Curieusement, dans une opération de cession, ce sont les acheteurs qui ont plus intérêt à souscrire une Assurance Garantie de Passif que les vendeurs. Nous passons en revue les avantages du recours à l’Assurance Garantie de Passif pour les acheteurs et les vendeurs.

Quels sont les avantages pour les vendeurs ?

1. Supprimer le séquestre ou la retenue de prix

Un séquestre ou une retenue sur le prix peuvent diminuer le produit de la vente perçu par les actionnaires cédants au jour du closing. L’Assurance Garantie de Passif permet de réduire voire d’éliminer ces mécanismes. Pour les vendeurs, cela signifie un produit de la vente maximisé immédiatement.

2. Éliminer les passifs liés à la cession

Il est rare que les deux parties aient suffisamment de temps pour se mettre d'accord sur chaque virgule des Déclarations & Garanties. Les vendeurs peuvent se retrouver avec une cession non véritablement maîtrisée sous tous ses aspects, car compliquée et assortie de nombreuses conditions. L'Assurance Garantie de Passif permet aux vendeurs de supprimer les éventuels passifs liés à la vente de l'entreprise.

3. Accélérer le processus de cession

Les Déclarations & Garanties sont un des aspects essentiels de la documentation transactionnelle. Elles font l’objet de longues et difficiles négociations entre l’acheteur et le vendeur. L’Assurance Garantie de Passif permet aux vendeurs de consentir à l'acheteur des garanties plus étendues et plus proches de ses attentes. Les négociations sont accélérées et aboutissent plus rapidement à la signature des accords définitifs.

Quels sont les avantages pour les acheteurs ?

4. Proposer une offre plus séduisante

Comme mentionné, l‘Assurance Garantie de Passif permet de réduire ou d’éliminer la nécessité d’un séquestre ou d’une retenue de prix, puisque l’acheteur sera directement indemnisé par l’assureur. Sans garantie de passif ni séquestre/retenue de prix, l’offre d'un acheteur devient automatiquement beaucoup plus séduisante.

5. Gagner du temps

Après l’acquisition, l’acheteur ne dispose que d’un délai limité pour découvrir des violations des Déclarations & Garanties. L’Assurance Garantie de Passif prolonge le délai pendant lequel un acheteur peut découvrir des violations des Déclarations & Garanties en lien avec l’entreprise acquise. Avec ce temps supplémentaire, l’acheteur est plus serein que ce soit durant les audits préalables ou dans les mois et années qui suivent l’acquisition.

6. Renforcer les garanties

Tout comme il existe des limites de temps pour découvrir des violations des Déclarations & Garanties, il existe aussi des limitations de garanties. L’Assurance Garantie de Passif propose des limitations plus élevées que ce qu'un vendeur serait susceptible d’accepter. Les conditions de garanties pour l’acheteur sont améliorées et le plafond du montant indemnisable augmenté.

Une bonne assurance vaut mieux qu’un mauvais procès

Quel acheteur veut retrouver un vendeur après quelques années pour le poursuivre en justice pour des problèmes liés aux Déclarations & Garanties ? Les acheteurs ont donc plus intérêt à souscrire une Assurance Garantie de Passif que les vendeurs. Quant au vendeur, l’Assurance Garantie de Passif lui évite d’être poursuivi par l’acheteur post-acquisition tout en maximisant le produit de la vente au jour du closing.

ZACH conseille les fonds d’investissement, les industriels et les fondateurs d’entreprise dans la structuration d’assurances transactionnelles dans le cadre d’opérations M&A. Nous poursuivons l’accompagnement jusqu’au processus d’indemnisation, afin de faire aboutir toute réclamation auprès de l’assureur. Pour plus de renseignements, n’hésitez pas à contacter vos interlocuteurs dédiés.